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FISCALIDAD Y EMPRESA
Grupo adquirente y sociedad inmobiliaria
La Ley de Presupuesto Complementario 2025 prevé importantes endurecimientos en el ámbito del impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) en transmisiones de participaciones en sociedades cuyo patrimonio incluye terrenos. En este contexto se introdujeron dos conceptos nuevos: grupo adquirente y sociedad inmobiliaria.
Con la actual modificación legislativa se pretende que la carga del impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) en los llamados Share-Deals se equipare a la de los Asset-Deals. En dichos Share-Deals se transmiten participaciones en una sociedad que posee un terreno, mientras que en un Asset-Deal el terreno se transfiere directamente al comprador.
Con la reforma, a partir del 1 July 2025 se devenga impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) cuando
En el caso de la concentración en una sola mano, el hecho imponible no se produce sólo cuando un adquirente individual adquiere participaciones en una proporción del 75% o más, sino también cuando ello ocurre a través de un llamado grupo adquirente. Se considera grupo adquirente cuando los adquirentes se agrupan con fines económicos bajo una dirección única o bajo la influencia dominante de una persona. Esta disposición abarca a todas las personas jurídicas, asociaciones de personas y patrimonios, de modo que, además de personas físicas y jurídicas, también se incluyen fundaciones privadas o corporaciones de derecho público. Para los grupos empresariales se creó una cláusula de grupo empresarial que prevé facilidades en las transmisiones de participaciones intra‑grupo.
Sociedad inmobiliaria
Con la reforma se introdujo el concepto de "sociedad inmobiliaria". Se considera sociedad inmobiliaria cuando el patrimonio de una sociedad está compuesto predominantemente por terrenos que no se utilizan para fines operativos propios, o cuando el foco de actividad de la sociedad es la venta, el alquiler o la gestión de terrenos. La venta de terrenos que, por el contrario, se utilizan para el desarrollo de actividades operativas de una sociedad no debe considerarse como "sociedad inmobiliaria". Es decir, si el edificio de un hotel pertenece al patrimonio operativo de una GmbH hotelera, no se trata de una sociedad inmobiliaria.
En reestructuraciones y en los Share-Deals descritos anteriormente que sean realizados por sociedades inmobiliarias, la carga del impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) es notablemente mayor: el impuesto se calcula sobre el valor catastral (equivalente al valor de mercado) del terreno que forma parte del patrimonio de la sociedad inmobiliaria y no sobre el valor del terreno. Además, el tipo del impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) aumenta del 0,5% al 3,5%.
Con la reforma, a partir del 1 July 2025 se devenga impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) cuando
- dentro de 7 años (antes 5 años) se transfieran 75% (antes 95%) o más de las participaciones en una sociedad de personas o de capital a nuevos socios o
- 75% (antes 95%) de dichas participaciones se concentren directa o indirectamente en manos de un adquirente o en manos de un grupo adquirente.
En el caso de la concentración en una sola mano, el hecho imponible no se produce sólo cuando un adquirente individual adquiere participaciones en una proporción del 75% o más, sino también cuando ello ocurre a través de un llamado grupo adquirente. Se considera grupo adquirente cuando los adquirentes se agrupan con fines económicos bajo una dirección única o bajo la influencia dominante de una persona. Esta disposición abarca a todas las personas jurídicas, asociaciones de personas y patrimonios, de modo que, además de personas físicas y jurídicas, también se incluyen fundaciones privadas o corporaciones de derecho público. Para los grupos empresariales se creó una cláusula de grupo empresarial que prevé facilidades en las transmisiones de participaciones intra‑grupo.
Sociedad inmobiliaria
Con la reforma se introdujo el concepto de "sociedad inmobiliaria". Se considera sociedad inmobiliaria cuando el patrimonio de una sociedad está compuesto predominantemente por terrenos que no se utilizan para fines operativos propios, o cuando el foco de actividad de la sociedad es la venta, el alquiler o la gestión de terrenos. La venta de terrenos que, por el contrario, se utilizan para el desarrollo de actividades operativas de una sociedad no debe considerarse como "sociedad inmobiliaria". Es decir, si el edificio de un hotel pertenece al patrimonio operativo de una GmbH hotelera, no se trata de una sociedad inmobiliaria.
En reestructuraciones y en los Share-Deals descritos anteriormente que sean realizados por sociedades inmobiliarias, la carga del impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) es notablemente mayor: el impuesto se calcula sobre el valor catastral (equivalente al valor de mercado) del terreno que forma parte del patrimonio de la sociedad inmobiliaria y no sobre el valor del terreno. Además, el tipo del impuesto de transferencia de bienes inmuebles (Grunderwerbsteuer) aumenta del 0,5% al 3,5%.